囤货冲业绩，是赚到还是触法？
【案例】
「好棒棒公司」是一家以销售各式营养保健食品为主的直销公司，老王为好棒棒公司旗下的高阶直销商，阿花则在老王感召下加入成为下线直销商。好棒棒公司因应市场脉动，近期举办全商品促销特卖，同时启动大规模竞赛活动，促使旗下直销商大量购买商品囤货，只要达成百万业绩就招待免费出国旅游。
老王身为高阶直销商，配合公司政策不遗余力，大力鼓吹直属下线趁著促销囤货，既可以低价进货，又能快速累积业绩、晋升聘阶，领取高额奖金，商品留待日后慢慢卖就好。
阿花禁不住老王持续洗脑，自身虽没有足够现金，却仍向银行贷款，大量囤货各类营养保健食品。讵料，全球受到新冠疫情影响，国内市场买气低迷、交易量严重萎缩，阿花眼看大批商品迟迟无法售出，不仅无力偿还贷款，且商品保存期限将届，内心焦躁不已。
试问：好棒棒公司举办大规模竞赛活动，促使直销商大量购买商品囤货，并要求高阶直销商在各自团队内大肆宣导囤货冲业绩可以吗？老王鼓吹阿花大量囤货、提升业绩的行为是否合法？
何谓「囤货」？
一般而言，商人为投机倒卖而将货物存起来不卖的行为，在市场中被称为「囤货」，这些投机商人大量购存货物，等待时机再以高价抛售，借此谋取暴利。
直销制度有别于传统销售模式，系仰赖直销商的「人脉网络」贩售商品，某些直销公司或上线直销商为了获取利益，自然希望下线直销商或消费者购买商品越多越好，市场上常见直销公司为了刺激消费，举办各式竞赛活动，鼓励直销商贩售商品，乃正当直销行为之范畴。
惟若直销公司或上线直销商，毫无节制地要求下线一次性购买大量商品，表面上似可在短期内快速累积业绩或取得较高奖金比例，但实际上直销商尚未获取奖金或利益，就已先自掏腰包购买商品、支出巨额成本，一旦事后无法顺利将商品售出，则易衍生退货纠纷或相关争议，严重时亦可能造成社会问题。
直销商有时为了奖金或升聘等利益，而有一次性或在短期内购买大量商品的行为，为了避免直销商因「囤货」受有损害，多层次传销管理法第19条第1项第3款规定：「多层次传销事业不得为下列行为：促使直销商购买显非一般人能于短期内售罄之商品数量」，限制直销公司或上线直销商不得以强制积极手段或劝导诱使等方式，使直销商大量进货。
否则，主管机关可依多层次传销管理法第34条，限期令违法事业停止、改正其行为或采取必要更正措施，并得处新台币5万元以上100万元以下罚锾；届期仍不停止、改正其行为或未采取必要更正措施者，得继续限期令停止、改正其行为或采取必要更正措施，并按次处新台币10万元以上200万元以下罚锾，至停止、改正其行为或采取必要更正措施为止。
「囤货」违法吗？
究竟何种行为会违反「禁止囤货」规定？多层次传销管理法103年间公布施行之前，旧法时期针对「禁止囤货」已有相关规范，即多层次传销管理办法第17条第 1项第3款：「多层次传销事业不得『要求』参加人购买商品之数量显非一般人短期内所能售罄」，该规定于参加人准用之。早期行政机关亦认为，前开法规所称「要求」，其本质应系出于积极之「作为」型态，亦即事业须以明示或默示之方式促请参加人为大量进货之行为；另以「利诱」（如晋升制度或较高比例之奖金）方式促请参加人大量进货者，因其仅对于该进货者予以一定之利益，并非对未进货者予以不利益，而与上开所称之「要求」不同（行政院公平交易委员会公处字第097029号函参照）。
承上，针对「禁止囤货」规定，旧法之用语为「要求」，现行法则改为「促使」，两者意涵略有不同。早期实务见解认为，事业须以明示或默示之方式促请直销商为大量进货行为，本质上需出于积极作为型态，始符合「禁止囤货」的构成要件，若非使直销商无法为自主意思的强制积极手段，而是透过「利诱」使直销商自愿购买，即不违反「禁止囤货」规定。
然实务上对此时有争议，故修法后将法规用语改为「促使」，亦即不以使直销商无法为自主意思的强制积极手段为限，若以劝导、利诱行为使直销商大量进货，亦可能符合该条构成要件，相较旧法时期，对直销商保护更周延。
简言之，直销公司举办竞赛活动时，若鼓励直销商购买无法于短期内售罄之商品数量，即可能被认为违反「禁止囤货」规定，且该条规范对象除了直销公司之外，还包括参加人在内，故无论直销公司或直销商，皆宜谨慎面对。
直销商囤货对直销公司的影响？
首先，我们应明确认知，直销的本质仍是销售商品或服务，直销商拓展组织、招揽他人加入，最终目的是利用「人脉」贩售商品予消费者，非由直销商自行吸收商品囤货，即便直销公司要求新加入的会员购买商品或服务，亦应建立在合理入会门槛或直销商自身使用需求之前提。
否则，直销商一旦发生囤货现象，表面上快速累积业绩，在虚假聘阶光环的笼罩下，获取较高的奖金比例，但商品只在组织内销售，并未实际贩售给最终消费者，不仅直销商获取的奖金不足支应囤货成本，对直销公司而言，没有新的直销商加入，商品就无法售出，造成无庸推广、销售商品给最终消费者，只需介绍他人加入，就可获得报酬的情况，产生拉人、囤货、发奖金的恶性循环。
换言之，直销商的主要收入来自于「介绍他人参加」，形同变质多层次传销的吸金运作模式，嗣后若直销商要求退出退货，直销公司势必无法维持正常营运，导致发不出奖金而破局，最终使直销事业沦为金字塔骗局。
直销公司如何避免直销商囤货？
实务上常见的做法，直销公司于设计直销制度时，可通过限制一定期间内的订货数量，不定期检核商品贩售情形，或要求直销商提出销售凭证才能再订购新商品，或持商品外盒领取奖金等方式，以确保直销商维持合理备货量或确实将商品销售给最终消费者，可望达成避免直销商囤货之效果。
此外，直销商的奖金比例通常随著聘阶晋升而提高，聘阶的晋升往往又与整体业绩发展情况密切相关，业绩发展累积速度越快，聘阶晋升越快，则可领取较高的奖金比例。
直销商囤货的目的，无非为了获取奖金，透过短期内大量购入商品的手段，实现快速累积业绩升聘，进而取得高额奖金或利益，是若直销公司在符合相关法令的前提下，改采分期支付奖金，适度延长奖金给付期限，或将部分奖金以购物金替代，使购物金用以投入商品购买等，亦不失为可行方案。
【结论】
一、案例解析
由本篇探讨可知，直销公司在举办竞赛活动时，若一昧鼓励直销商购买无法于短期内售罄的商品数量，可能违反多层次传销管理法第19条第1项第3款之规定，而该条的规范对象除了直销公司，还包括参加人在内，且若容任或促使直销商大量囤货，严重时将导致直销公司营运崩坏，最终沦为金字塔骗局。
是以，于题示情形，好棒棒公司举办大规模竞赛活动，高阶直销商在各自经营团队内大肆宣导囤货冲业绩，虽非使直销商无法为自主意思的强制积极手段，然确已有以劝导、利诱行为使直销商大量进货，依现行直销法规及实务见解，有违反「禁止囤货」规定之嫌，而该条之规范对象括及参加人。
故老王身为上线直销商，不断洗脑鼓吹下线直销商大量囤货提升业绩，并促使小美向银行贷款购买在短期内难以售罄之商品数量，同样构成「禁止囤货」规定，从而，好棒棒公司及老王之行为均属不当，恐有违法之虞。
二、结语
鉴于全球疫情影响下，进一步催生元宇宙、宅经济等新兴思潮，无店铺的直销、电商等交易型态，早已广为大众所接受，只要在不违反法令的前提下，直销公司固可考量营运方针，自行决策欲采行的直销制度，如常见的太阳制、双轨制，或与直销商任意约定聘阶门槛、领取奖金的条件等。
然而，为保护直销商及消费者权益，健全直销市场交易秩序，立法者已制定法令及相关配套措施，且为扩大保护范围，直销法令之规范对象往往不限于「直销公司」，有时亦将「直销商」囊括在内，于多层次传销管理法第19条第1项禁止的六种不当直销行为，即为示例。
此外，无论是对直销公司或直销商而言，对治囤货实为直销经营的重要课题，直销公司为避免囤货造成不利影响，除了前文所提及：限制订货数量、检核商品贩售情形、分期支付奖金，或将部分奖金以购物金替代等方案外，笔者建议，直销公司在设计各项直销制度时，事先咨询专业，确保符合相关法令规范，而直销商在拓展组织、招募下线时，亦须多加留意自身行为，避免因疏忽而误触法网！