直销团队自行修改公司规定或自订不同的规定 是否违法？
壹、案例
好国民直销有限公司（下称好国民公司）是一家销售各式美容、彩妆、保养品等优质产品的直销公司，向来重视外在形象的小美深受吸引，早在公司成立初期，就已加入好国民公司大家族成为直销商，小美苦心经营之下，如今已建立起属于自己的庞大经营团队，拥有许多下线直销商。
近来，为了提升直销商整体素质，好国民公司不惜耗费巨资，请来享誉国际的著名彩妆师，来台开设一系列免费彩妆培训课程。由于小美在好国民公司拥有庞大经营团队，自诩深具影响力，竟在未告知公司的情况下，强制要求新加入其下线的直销商，一律报名参加培训课程，同时缴交保证金5000元，待培训课程结束，再依签到纪录申请退还保证金，若未能全程参加课程，则保证金将予以没收，日后供经营团队运作之用。
试问：小美强制要求新加入其下线的直销商参加活动，并缴交培训课程保证金5000元之行为是否合法？倘若不合法，好国民公司是否需对小美的行为负责？
贰、辨析
一、直销公司变更传销制度、举办活动等，其报备义务及相关法令规范限制：
- 多层次传销（下称直销）制度是一种优质行销模式，此行销模式可以创造直销事业、直销商及消费者之间的三赢局面，但也由于直销制度的特殊性，容易沦为不肖商人从事变质直销或作为诈欺、敛财工具，例如：常见的「老鼠会」、「庞氏骗局」等，这些挂羊头买狗肉的变质多层次传销业者，表面举著传直销旗帜，骨子里却进行非法吸金，不仅使不知情民众上当受骗，又让合法正当的直销事业难以生存，造成严重社会问题。
为了杜绝违法，主管机关公平交易委员会（下称公平会）认为有建构完整法制措施，以加强直销事业管理与监督的必要，一方面保障直销商的权利，另一方面则健全市场机制，使消费者获得保护，也让合法直销事业得以长久经营，爰制定「多层次传销管理法」，合先叙明。
- 为达成上述目的，主管机关需充分掌握直销事业的基本资料、奖励制度、直销商参加条件、参加契约内容、商品或服务品项、价格及行销方式等，确保合乎法令规范。公平会特于多层次传销管理法明定直销事业在开始实施多层次传销行为前，应进行报备之事项（多层次传销管理法第6条）；实施后如有变动，除多层次传销管理法规定者外，应于实施前变更报备（多层次传销管理法第7、8条）；停止实施多层次传销行为时，亦应于停止前以书面向公平会报备，并在各营业所公告直销商之权益等（多层次传销管理法第9条），若未依规定进行报备，亦有相关罚则（多层次传销管理法第34条），直销公司除了应立即停止违法行为外，还可以面临新台币（下同）10万元到200万元不等的罚款。由前述可知，直销事业之报备事项如有变更，除事业基本资料属公司及商业登记公示资料外，原则上皆应于实施前报备。是若直销公司变更奖金制度、参加条件等，即有事先向公平会报备之义务。
- 再者，直销与一般传统销售不同，其特殊之处在于没有一般事业或店家的固定成本，只靠「人脉网路」贩卖商品，基于此项特殊性，直销公司会提供洽谈场所、专业人士咨询讲解、各类活动与课程让直销商或团队使用，协助直销商推广组织或推销商品，所以直销公司为协助直销商顺利招揽下线，经常举办各种教育训练、讲习、联谊或开会等活动，借此引导直销商获取经营所需的基本训练，或用来激励所属直销商、提升团队意识，又或进一步感召新成员加入，所以直销公司举办各式活动，本属于正当直销行为之范畴。
- 只是由于直销制度的特殊性，容易沦为不肖商人从事变质直销或作为诈欺、敛财工具，为了杜绝违法，多层次传销管理法第19条第1项例示禁止常见的不当行为类型，其规范物件除了「直销公司」外，还包括「直销商」在内。由于直销商本身即兼具经营者、管理者及消费者的多重复合身份，一旦直销商为拓展组织，居于管理者的角色时，不仅可能对其所属下线直销商进行「训练、讲习、联谊、开会」活动，为达成团队销售目标，亦可能透过其角色特性，促使其下线配合缴纳或承担「显属不当」之保证金、违约金或其他负担。
依据多层次传销管理法第19条第2项规定：「传销商于其介绍参加之人，亦不得为前项第1款至第3款、第5款及第6款之行为。」从而，上线直销商在举办相关活动时，系立于经营、管理者之角度，依法已拟制具有相当于多层次传销事业之身份及责任，此时上线直销商尤应注意，不得有不当直销行为出现，须谨慎行之，避免误触法网。
- 另，依公平会83年度公处字第030号处分书：「按本案行为时多层次传销管理办法第7条第1项第2款规定，多层次传销事业不得『要求参加人缴纳或承担显属不当之 保证金、违约金或其他负担』，同条第2项亦规定『前项规定，于参加人介绍他人加入者准用之』。经查被处分人为C公司之传销商，其以代垫下线传销商入会款项为名，不当要求传销商开立『借据』、『本票』，以催迫传销商还款之手段，推广多层次传销活动。且被处分人亦自承其个人基于组织运作，而要求下线传销商入会时，须签立本票及借据，以帮助传销商垫缴入会款项入会，此等方式核属不正当之营业手段，被处分人已违反行为时多层次传销管理办法第7条第2项准用同条第1项第2 款之规定（现为多层次传销管理法第 19 条第2项准用同条第1项第2款）。
- 由上述公平会见解可知，假设直销商异于直销公司之规定，个人基于组织运作，要求下线直销商入会时，须签立本票及借据，以帮助直销商垫缴入会款项入会，此等方式核属不正当之营业手段，即多层次传销管理法第19条第1项所称的「显属不当」。又若上线直销商要求下线直销商，应事先缴纳保证金，若未达到特定责任额或按期达成业绩，则没收保证金或罚款等，或巧立名目要求额外缴交顾问费、治装费等，才能晋升聘阶或领取更高奖金等，均属违法行为。
二、直销公司内的团队，能否修改直销公司规定，或订定与直销公司不同的规定？如：强制要求下线直销商参加活动，并缴纳保证金，未全程参加活动就没收保证金？
- 依前述可知，直销公司为了协助直销商开拓业务，或达成特定经营管理之目的，原本就会不定期举办各式活动，这也包含在正当直销行为的范畴之内。换句话说，如果直销公司要求所有新加入的直销商，都必须参加公司所举办的特定「免付费」训练活动，应该不违反直销法令规范，属于合法的行为。
- 承上，既然直销公司要求新加入的直销商参加公司举办的「免付费」训练活动是合法的，那么如果直销公司内的团队，即上线直销商自行修改直销公司规定，强制要求新加入的下线直销商参加活动，并额外要求缴纳保证金，未全程参加活动者没收保证金，是否仍然合法呢？此由多层次传销管理法第19条第1项的规范架构，并参照前述及公平会见解来看，答案是否定的。
- 再者，上线直销商私自要求新加入的下线直销商参加活动，并额外要求缴纳保证金等举，直销公司是否应与上线直销商同负其责？笔者认为，若在直销商在公司已尽管理监督责任，仍不知直销商上述行为的情况下，仍得对直销公司课予相同义务，实有可议之处；反之，倘直销公司明知直销商的违法行为却放任之，恐应与上线直销商同负其责。
参、结论
依前述探讨可知，小美在未知会公司的情况下，强制要求新加入其下线的直销商，一律报名参加培训课程，同时缴交保证金5000元，待培训课程结束，再依签到纪录申请退还保证金等行为，可能涉及多层次传销管理法第19条第1项之不当直销行为，显有违法之虞。并且如果好国民公司明知小美的行为，却从不阻止或放任小美持续收取保证金，就有可能需与小美同负违法的责任。
鉴于现今社会经济型态的急遽转变，传统店铺之商业模式已被逐步取代，无店铺的多层次传销、电商等新兴销售方式应运而生，立法者为健全多层次传销之交易秩序、保护直销商权益，早已订有相关规范。必须留意的是，多层次传销管理法第19条第1项的规范物件，除了「直销公司」之外，还包括「直销商」在内；所以，上线直销商拓展组织居于管理者角色时，也应注意不得有不当直销行为出现，避免一时疏忽误触法网，而使自己成为受害者！