辛苦打下的组织，可以转给别人吗？ 直销经营权转让的法律真相

许多在直销领域辛苦耕耘多年的高阶经营者，当组织稳定、收入可观后，常会思考下一步——我的经营权能传给孩子吗？能转让给信任的人吗？

这个问题不只是情感延续，更关系到组织稳定、权利义务、法律风险与契约约束。本文透过真实案例，从法令依据与契约自由原则出发，分析「直销经营权是否可转让」、「公司设限是否合法」、「属人性与财产性如何界定」等关键问题，让直销商与直销企业在制度设计与经营实务中，都能更加清楚、安心地做出选择。

 

【案例】

小陈是「好棒棒直销公司」的高阶直销商，多年苦心经营之下，已构建庞大的下线组织，累积不少财富，希望利用余生环游世界，故想将直销经营权转让给邻居阿花。

 

好棒棒公司则告知小陈，依参加契约及事业手册规定，直销经营权的转、受让对象，仅限加入公司满1年且完成教育训练的直销商，并取得直属上下线同意后，填载申请书交由公司审核通过方可移转。

 

试问：小陈可否将直销经营权转让给邻居阿花？好棒棒公司限制直销经营权的转、受让对象及资格，并要求取得直属上下线同意才可以移转，好棒棒公司的规定合法吗？

 

【辨析】

「直销经营权」是什么？「直销经营权」可以转让吗？

 

多层次传销管理法第5条第1项规定：「多层次传销管理法所称传销商，指参加多层次传销事业，推广、销售商品或服务，而获得佣金、奖金或其他经济利益，并得介绍他人参加及因被介绍之人为推广、销售商品或服务，或介绍他人参加，而获得佣金、奖金或其他经济利益者。」及第13条第1项：「多层次传销事业于传销商参加其传销计划或组织时，应与传销商缔结书面参加契约，并交付契约正本。」

 

由此可见，直销商与直销事业之间，系以「参加契约」作为双方法律关系的基础，而所谓「直销经营权」，即直销商在加入直销公司后，依参加契约所能享受的权利，诸如：取得贩售商品或服务、经营及推广、运作下线组织之权利，并借由销售产品商品或服务及推广、运作下线组织所累积产生的业绩，向直销公司请求给付奖金、佣金或其他经济利益，这些都属于参加契约请求权之范围。

 

至于权利义务得否转让由他人继受？首先应视相关法令之规范内容而定；若法令无具体规范，则视该权利义务是否具有高度属人性（即一身专属性）而定。所谓具有高度属人性者，即该权利义务完全归属于特定人，权利与权利人之间不可分离，自不具备可继受性，权利人就不能将权利转让予他人，例如：「夫妻」的剩余财产分配请求权、「父母」的扶养请求权、「劳工」的退休金请求权等；反之，若该权利义务不具高度属人性者，则具备可继受性，权利不限定由权利人本人行使，故可移转予他人。

 

承上，直销商得否转让「直销经营权」之问题，首先检视相关法令规范内容，而直销相关法令对此并未明文规定，即应视直销经营权是否具有高度「属人性」而定。依前述探讨可知，「直销经营权」乃是基于参加契约所生之请求权，故可认直销商转让直销经营权时，参加契约也会随同转让。

 

因此，「直销经营权」能否转让？可从参加契约是否具有高度「属人性」之角度进行探讨，因契约著重于签约当事人彼此间的信赖关系，原则上不能任意更改契约当事人，故若认参加契约较注重每个人的特性（具有属人性），理论上即不具备可继受性，也就是参加契约不得任意转让。

 

然而，直销商因「直销经营权」取得贩售商品或服务、经营及推广、运作下线组织之权利，最终目的仍是为了向直销公司请求给付奖金、佣金或其他经济利益，实际上就是直销商透过参加契约，获取经营组织、贩售商品或服务所产生的商业成果，故「直销经营权」除具有属人性之外，同时具备「财产性质」，直销商不断经营及推广、运作下线组织，组织越庞大，意味著依参加契约获得愈多经济利益，此时，直销经营权的财产性质将越发明显，宜允「直销经营权」得为转让方符合实际需求。

 

目前直销事业是否允许直销商转让「直销经营权」，我国直销相关法令并无明文规范，此时即应回归私法自治、契约自由之原则，视直销商与直销事业间的契约内容而定。

 

直销事业限制「直销经营权」转让的对象及资格合法吗？

 

按私法自治及契约自由原则，当事人得自行决定契约之种类及内容，以形成其所欲发生之权利义务关系，倘无违强制规定及公序良俗，即无不可（最高法院109年度台上字第88号民事判决参照）；又，当事人本于自主意思所缔结之契约，若其内容不违反法律强制规定或公序良俗，基于私法自治及契约自由原则，应有拘束契约当事人之效力（最高法院110年度台上字第270号民事判决参照）。

 

简单讲，在私法自治及契约自由原则之运作下，私人间订定契约所形成的法律关系，只要不违反法令、公共秩序或善良风俗，即应当尊重当事人的自由，当事人得依自身意愿，自由决定缔结契约与否、选择契约相对人、决定契约内容及方式等，不受国家或其他外力之干涉，而当事人订定契约后，即受到该契约内容之拘束。

 

从上述探讨之中，我们理解「直销经营权」是一种源自参加契约的请求权，参加契约虽注重每个人的特性，但直销商经营组织越庞大时，将具备更强烈的财产性质，而「直销经营权」转让之问题，因法无明文规范，故实际上应依据直销商与直销事业间契约内容而定。因此，若直销商与直销事业之间的参加契约、事业手册或营运规章等内容中，已针对「转让直销经营权」相关事项为约定，则双方即受到该内容之拘束。

 

也就是说，直销事业可以自行决策完全禁止直销商转让直销经营权，亦得限制直销经营权转让的对象，或约定直销商须具备一定资格才能受让直销经营权，但无论直销事业拟采取何规范，均应在签约前使直销商明了自身权利义务，并在契约予以明文规范，避免争议。

 

加之，再从直销事业与直销商各自的经营角度而言，一旦发生「直销经营权」转让之情形，攸关组织变动、奖金计算或聘阶晋升等事项，且鉴于直销以人为基础之特殊性，尤重组织建立，在同一推荐体系内之上、下线直销商彼此间关系密切，下线直销商往往基于对上线的信任才加入直销事业，上线并有辅导其所推荐的下线经营直销或发展组织之义务。

 

所以，倘容许直销商得任意「转让直销经营权」，不仅易对直销事业的经营管理产生不良影响，严重时更可能造成直销组织崩坏，故实务上直销事业于参加契约、事业手册或营运规章，大多设有相关规范限制，诸如：完全禁止直销商转让直销经营权；或限制加入直销事业达一定期间、完成教育训练，始得受让直销经营权；又或需由推荐体系内之上、下线同意签署同意书，再提交直销事业审核完毕，始得转让直销经营权等，以确保直销事业之经营管理及组织稳定性，不致因直销商「转让直销经营权」而产生不利影响，基于私法自治之原则，自当予以尊重。

 

【结论】

• 案例解析

 

综上所述，「直销经营权」就是一种基于「参加契约」而生的请求权，故直销商若转让直销经营权，参加契约亦应随同转让。直销经营权一方面具明显之财产性质，另一方面因直销经营权转让涉及组织稳定及管理，同时具有属人性质所以依契约自由原则，应依参加契约内容决定直销经营权能否转让。若参加契约、事业手册或营运规章中已约定「直销经营权」之转让对象及资格等限制，直销商即受其拘束。

 

是以，于本案例而言，小陈身为好棒棒公司的高阶直销商，基于参加契约之目的，小陈除了取得贩售商品或服务、经营及推广、运作组织之权利，并借此累积业绩，向好棒棒公司请求给付奖金、佣金或其他经济利益，同时也肩负拓展组织，协助辅导、训练其所招揽的下线直销商等义务。

 

因此，小陈将「直销经营权」转让给邻居阿花，也就是把「参加契约」的权利义务移转予阿花承受，故若小陈与好棒棒公司间的参加契约、事业手册或营运规章中，已针对「转让直销经营权」相关事项有所约定，或就转让对象及资格设有条件限制，则契约当事人即受拘束。从而，好棒棒公司限制直销经营权的转、受让对象，仅限加入公司满一年且完成教育训练的直销商，并要求小陈需取得直属上下线同意才可以移转直销经营权，自属合法。

 

结语

 

直销商得否「转让直销经营权」之问题，首先检视相关法令规范内容，因直销相关法令对此并无明文规定，即应回归私法自治、契约自由之原则，视「直销经营权」是否具有高度「属人性」，并依直销商与直销事业间的契约内容而定。又，「直销经营权」实际上就是直销商基于参加契约，借由贩售商品或服务，拓展经营组织所获取的商业成果，明显具备强烈之「财产性质」，宜允「直销经营权」得为转让，方符实际需求。

 

直销商「转让直销经营权」时，参加契约之相关权利义务亦随同移转，往往涉及组织变动、奖金计算或聘阶晋升等事项，而考量直销以人为本之特殊性，在同一推荐体系内的上下线直销商间，彼此维持信任促进组织稳定性，尤为重要课题。

 

为避免因直销经营权转让予他人后，造成上下线直销商信任崩坏，危害组织稳定性，或不利直销事业内部经营管理，甚至衍生相关权利义务之归属等疑虑，笔者建议，直销事业事先征询专家意见，就「转让直销经营权」事项及相关限制明文规范于参加契约、事业手册或营运规章内，审慎评估产业特性并合理规划为宜。