Too Good To Be True 对付完美陷阱，再仔细都不为过
诈骗事件，在古今中外，从未缺席过，随著科技日新月异，骗术也不断升级、翻新招数，但如果层层把关者可以做到「尽职调查」，环环严守下，总能揪出藏在细节里的魔鬼。看完本文，请务必把「尽职调查」4个字牢记在心，完美地拆解完美的陷阱。
图片提供／戴学文
公司对于重要的投资或买卖等事务，为求谨慎，无论是站在投资方或被投资方、买方或卖方，通常都会事先查核，确认相关资讯的完整与真实性。西方国家称之为「Due Diligence」，中文翻译为「尽职调查」或「尽责调查」。这不仅是出于风险考量，也是公司经理人职责所在，所以不仅大生意适用，也体现在承办的各种事务上。
但，资讯的调查，应该做到什么地步才算尽职尽责？这是一个大哉问！不过，对于这个问题，我们可从1920年代英国滑铁卢公司（Waterlow and Sons Limited，亦译为「华德路」公司）的案例中获得一些启发。
威廉‧滑铁卢与他的公司
滑铁卢公司，1810年於伦敦成立，是近代英国印刷界的巨擘，早期曾为英格兰银行印制过1英镑、20先令钞票。除了英国本土，业务也扩展到世界各大洲，承印过伊朗、埃及、英属东非、葡萄牙、玻利维亚、英属婆罗洲等地钞票、邮票、股票与公债券；就连早期的中国政府，也是其常客。
1898年，清政府开始委托英国印制邮票，这批简称为「伦敦版」的蟠龙票，就是出于该公司，而在此之前，清政府早已是其客户，清末屡次对外发行公债借款，债券多半就是这家公司制作。其中就包含近几年美中政治角力中不断被提起的两笔旧债——1911年湖广铁路借款公债与1913年善后大借款公债。
这家见证英国霸权兴起、在20世纪初攀上事业颠峰的公司，经理人威廉‧滑铁卢（Sir William Alfred Waterlow，1871-1931），也成为政商两栖的名人，在1929～1930年间，当上了伦敦市长，并被王室册封爵位。不过，于此同时，一桩银行诈骗案，意外地逆转了威廉个人及其公司的命运；个中原因，正是与「尽职调查」有关。
「雷斯票」以假乱真
这件让滑铁卢公司「惨遭滑铁卢」的诈骗案，主谋名为亚维斯‧雷斯（Artur Virgílio Alves Reis，1898-1955），葡萄牙人，善于伪造文书。他在狱中服刑期间，得知英国滑铁卢公司于1922年受葡萄牙银行（Bank of Portugal，葡国的中央银行）之托印制钞票并保管钞版，出狱后即锁定滑铁卢公司经理人威廉爵士为目标，启动诈骗计划。
1925年间，雷斯首先伪造了一份合约，内容诓称葡银授权雷斯印制钞票，作为资助安哥拉（Angola，葡属西南非殖民地）的基金。这份合约在骗过一名葡萄牙当地公证人予以公证后，又先后被送往葡国驻英、驻德及驻法三国使馆顺利完成签证。内容虽是虚构，但形式上却是无懈可击。
雷斯及其同伙随即找上威廉爵士洽谈委托印钞事宜。为了取得心态保守、防卫系数极高的印刷厂之信任，除了合约之外，雷斯集团还使出攻心计，刻意营造了合乎常规的虚拟实境，包括骗取知名荷兰印刷公司出具推荐函、派人乔装葡国外交官、葡银代表往访，及伪造葡银正式信函向滑铁卢公司解释说明等，威廉爵士因此逐渐松懈，并未贯彻查核程序。
滑铁卢公司随后接受了雷斯集团的委托，以代替葡银保管的1922年版面额500埃斯库多（Escudo）钞版，分批印制了58万张钞票，总金额高达2亿9千万埃斯库多，可折合成超过1500万美元，或75万盎斯纯金。这批钞票在外观、触感、纸质都与真钞无异。为了区别起见，后人称之为「雷斯票」。由于流入市面的数量过多，因此不断引起怀疑与揣测，只是每次检验结果都是真钞无误。
如果不是序号露了馅
就在众人百思不解、一筹莫展的同时，殊不知，雷斯正以新成立的银行大量洗钱中，并将所得转换成外币、黄金、珠宝、豪宅等资产，部分则用于收购报社、交通、营建、矿产等事业，变身成为葡萄牙与安哥拉两地家喻户晓的大资本家。
雷斯的野心尚不止于此，其目标是进一步取得葡银的控股权，借此化解盗印钞票的法律问题。不过，也正由于其收购葡银股权的大动作，让外界起了疑心。
由于不清楚葡银钞票序号的编制原则，部分雷斯票重复使用了真钞已用过的序号，预留下败笔。就在此时，市场正好出现两张号码相同的钞票，并被一位眼尖的银行行员发现，报警处理后，循线追至雷斯开设的银行，真相终于曝光。雷斯及其同伙先后遭到逮捕，威廉爵士及滑铁卢公司则成为众矢之的，葡银随后回收了所有1922年版500埃斯库多钞票。然而，严重通膨已经铸成，许多葡萄牙人因此破产，社会陷入动荡。
后来，葡银以不当使用印版的理由对滑铁卢公司提出告诉。审理的伦敦高等法院认定，被告违反做为一介专业印钞厂应有的注意义务，难辞其咎。滑铁卢公司为了维护商誉，于1932年赶在判决前与葡银达成和解，但威廉爵士已于数月前抑郁而终。滑铁卢公司因承担巨额赔偿金及诉讼费用，从此陷入财务危机，业绩也大不如前，到了1961年为竞争对手德纳罗公司（De La Rue）所并购。
小心驶得万年船
雷斯集团之所以能诈骗得逞，是一连串的人为疏失所造成；然而，把守最后一关的滑铁卢公司疏于查证，更是关键。审理法院认为印制钞票事关重大，印刷厂本来就有向银行确认指令并核实内容的义务，倘若如此，结果应该是可以避免发生的。
威廉爵士在开庭时辩称，他确实曾写信给葡银高层，只是不知何故，这封信并未被送达，过后他也忘了此事，所以，没有再次问起或另循其他管道向银行求证。无论如何，一时的疏忽，让他付出了高昂的代价。
英文的「Due Diligence」，有「适当」与「足够」的意思。但做为一种法律理念，尽职调查是否适当、足够，又与行业的特质与标准有关。愈专业的行业，社会信赖基础愈强，相对的，应尽的注意义务也愈大。
时至今日，仍有不少人宁可相信自己的判断，抱持不愿节外生枝的心态，将尽职调查当作只是「走形式」的书面作业，或者交由律师或会计师事务所处理了事。借鉴滑铁卢公司一案，公司经理人有必要随时警惕自己，避免误入「完美的陷阱」（Too Good To Be True）。尽职调查的功用，就在于此，而核实的重点也少不了那些让人产生兴趣并卸下心防的资讯，无论是来自报表、产品、技术或者人设，公司经理人又岂容缺席？