除了直销公司所提供的奖金，直销商可以另外自己送赠品推广组织吗？
壹、案例
好国民直销公司（下称好国民公司）是一家销售各式美容、彩妆、保养品等产品的直销公司，向来重视外在形象的小美深受吸引，早在公司成立初期，就已加入好国民公司大家族成为直销商，在小美苦心经营之下，如今已建立起属于自己的庞大组织团队，拥有许多下线直销商。
近来，随著经营同类型商品的业者剧增，市场竞争压力日趋激烈，小美为维持竞争力，私自在未知会公司的情况下，除公司原本发给直销商的奖金之外，又自掏腰包举办为期一个月的「美丽伴妳行专案」，告知下线直销商，在活动期间内，销售商品业绩每达成10万元，小美就额外赠送价值5000元的赠品，并鼓吹下线直销商借机囤货、快速冲刺业绩。
试问：小美自行奖励其下线直销商的行为是否合法？倘若不合法，好国民公司是否需对小美的行为负责？
贰、辨析
一、直销公司变更传销制度、举办竞赛奖励活动等，其报备义务及相关法令规范限制：
（一）传统商品的销售模式，是商品由制造商生产后，辗转通过大盘商、批发商、零售商等层层转手，最终由零售商经营实体店铺，卖给不特定消费者。然而这样的销售模式，每当产品转手都要赚取利润，随著转手过程的仓储、运输、广告、租金、人事等需求，更附加衍生相关费用，成本被不断垫高，所以消费者最终买到的商品价格也相应提高。
为此，多层次传销（下称直销）制度应运而生，有别于传统商品的销售，直销制度改采以「人」为本的行销模式，绕过传统的大盘商、批发商、零售商，商品，既无需层层转手，改由直销商直面消费者，进行面对面、无固定地点的销售，可以节省大量费用，商品价格自然下降。如此一来，不仅消费者享受优惠价格的商品，直销事业因为成本下降、利润提高，直销商也能通过销售商品赚取奖金，构成三赢的局面。
（二）基于前述直销制度的优势，近来直销事业营业额日渐增长，早已在竞争激烈的销售市场占有一席之地；然而，正因为直销制度的特征，极其容易沦为不肖商人从事变质直销或作为诈欺、敛财工具，即俗称的「层压式推销」、「金字塔式骗局」或「老鼠会」。为保障一般消费大众权益，使合法直销事业能长久生存，实有主管机关公平交易委员会（下称公平会）介入之必要。
目前公平会为加强管理监督，杜绝违法猖獗，特制定「多层次传销管理法」（下称本法），以便掌握直销事业的制度内涵，明文规定直销事业在开始实施多层次传销行为前、有变动及停止实施时，均须就特定事项进行报备，（本法第6-9条），诸如：直销事业基本资料、营业所、直销商参加条件、参加契约内容、奖励制度、商品或服务品项、价格及行销方式等。若直销事业未依规报备，则可能面临最高200万元的巨额罚锾（本法第34条），公平会依法更可按次进行处罚，罚到直销事业停止违法行为或采取必要措施为止。
（三）简单来说，直销事业在实施多层次传销行为的前、中、后三个阶段，都有事先向公平会报备的义务。而直销事业的奖金制度，更是攸关直销组织经营的重大事项，需遵守前述报备义务，自不待言。一般常见由直销公司不定期举办的竞赛奖励活动，如「╳╳专案、○○活动」等，属直销公司预先设定达成一定营业额、贩售数量为目标的竞赛，事后达标的直销商，可以向直销公司领取事前公布的奖金、红利或其他经济利益等。是否也如同前述奖金制度变更的情况，应由直销公司事前向公平会进行报备？则不无疑问。
（四）综观上述竞赛奖励活动之态样，直销商通常可借此获取额外奖金或经济利益，且活动内容若涵盖商品销售、积分取得、奖金或其他经济利益发放等，涉及经济利益之内容、发放条件、计算方法及其合计数占营业总收入之最高比例等传销制度之变更，经公平会认定同属于传销制度之一环（公平会106年度公处字第106035号、110年公处字第110048号及110049号处分书参照）。简言之，直销公司只要涉及发放「经济利益」，即属于本法第6条所定传销制度的范畴，不因为其「短期性」、「期间性」而不同，均应依本法第7条于制度变更时，事先向公平会报备始得实施。
（五）加之，本法第19条第1项的规范对象除了「直销公司」外，还包括「直销商」在内。由于直销商本身兼具经营者、管理者及消费者的多重身分，一旦直销商为拓展组织，居于管理者的角色时，不仅可能对其所属下线直销商进行「训练、讲习、联谊、开会」活动，亦可能透过其角色特性，促使下线直销商配合团队销售目标，购买显非一般人能于短期内售罄之商品数量等。依据本法第19条第2项规定：「传销商于其介绍参加之人，亦不得为前项第1款至第3款、第5款及第6款之行为。」从而，上线直销商在举办相关竞赛奖励活动时，系立于经营、管理者之角度，依法已拟制具有相当于多层次传销事业之身分及责任，此时上线直销商尤应注意，不得有不当直销行为出现，须谨慎行之，避免误触法网。
二、除了直销公司所提供的奖金之外，直销商可以另外自己送赠品推广组织吗？
（一）透过前面的说明，我们知道直销公司为了协助直销商开拓业务，或达成特定经营管理之目的，本来就会不定期举办各式活动；且直销公司举办短期竞赛奖励活动，直销商通常可借此获取额外「经济利益」。而依公平会见解，直销公司只要涉及发放「经济利益」，即属于本法第6条所定传销制度的范畴，不因为其「短期性」、「期间性」而不同，均应依本法第7条于制度变更时，事先向公平会报备始得实施。
（二）再者，上线直销商立于经营、管理者的角度，为协助下线直销商开拓业务，或基于特定目的，上线直销商未知会公司，即自行举办各式活动等情形，亦时有所闻。对此，本法第19条第1项已明文规范直销公司不得有不当直销行为，同条第2项亦将该责任延伸至直销商，于其介绍参加之人亦不得有不当直销行为。
（三）另外上线直销商私自举办竞赛奖励活动，提供额外赠品的情形，因涉及发放「经济利益」，依公平会见解，也属于本法第6条所定传销制度的范畴，所以，直销公司原则上应向主管机关进行报备后实施，始符合法规范。然而，笔者认为，若在直销商在公司已尽管理监督责任，仍不知直销商私自举办竞赛奖励活动的情况下，仍得对直销公司课予相同义务，实属不妥；反之，倘直销公司系明知却放任其私自举办竞赛奖励活动，仍应依法负担未报备之责任。
参、结论
依前述探讨可知，小美在未知会公司的情况下，自掏腰包举办为期一个月的「美丽伴妳行专案」，并鼓吹下线直销商借机囤货、快速冲刺业绩等行为，明显不当。小美鼓吹下线囤货，可能涉及本法第19条第1项之不当直销行为，而未知会公司私自举辨竞赛奖励活动亦有不妥。
好国民公司是否需对小美的行为负责？笔者认为，若直销公司已善尽管理监督责任，仍不知直销商私自举办竞赛奖励活动的情况下，直销公司有可能不负未报备之责，但倘若直销公司明知直销商私自举办竞赛奖励活动，而放任且未报备，则恐有违法之虞。
鉴于现今社会经济型态的急遽转变，传统店舖之商业模式已被逐步取代，无店铺的多层次传销、电商等新兴销售方式应运而生，立法者为健全多层次传销之交易秩序、保护直销商权益，早已订有相关规范。必须留意的是，多层次传销管理法第19条第1项的规范对象，除了「直销公司」之外，还包括「直销商」在内，所以，上线直销商拓展组织居于管理者角色时，也应注意不得有不当直销行为出现，避免一时疏忽误触法网，使自己成为受害者。