区块链、ICO与直销结合的发展应用与法规初探
在这一波的区块链／ICO浪潮中，虽有好的机会，也不乏有粗糙编织未来的陷阱，主管机关的监管能力与高度，值得观察。政府鼓励国内新创发展更有弹性，盼更能够做到部门协调，而不只是立法上的文字空谈。
随著金融科技／区块链（blockchain）与ICO（Initial Coin Offering，首次代币发行）等议题兴起，陆续有议题讨论到区块链／ICO与组织销售和直销产业结合发展的商务模式，在法律上的可行性与可能的法规遵循面向。
提出这些议题的新创业者，可能本身就来自于保险业务团队，或者来自直销团队，对于区块链／ICO等新兴议题能够促进改革原本传统产业的模式有著高度的兴趣。又或者是新创业者本身具备区块链／ICO的技术经验，但有关于该等技术／ICO的推广成败有相当大的因素取决于市场上众人接受与参与的程度，尤其是在如今ICO案如雨后春笋、甚至品质良莠不齐的状况下，如何让自家的ICO案件在最短的时间内获得大众的关注与接受参与，也成了具有硬实技术家底的ICO案关心的事情。这时候难免就会想要在ICO的项目当中或多或少，以不同程度的加上了「多层次传销／直销」的组织行销与奖金分配概念，让参与者都有利润共享的机会。
直销与区块链的奇妙渊源
仔细想想，组织销售／直销产业其实和区块链中的「代币」（token）概念有一个微妙的渊源关联，几乎所有的直销公司都将经销商或会员的购买行为转化，某种购买或者消费行为可以一个虚拟的值代表——例如PV或SV，各家称呼不同，但操作概念大体相同。这些PV值经过一定的奖金制度公式计算，如对碰或其他方式，最终成为该名经销商会员的佣金，而实质上是一个有经济价值的虚拟值的代表。
在某些公司，某些商品在销售时所获得的PV值是全球固定的，而PV值还会设定例如1PV等于1美金等，这可能是为了方便各国定价能够较为一致，也方便会员进行全球推荐发展组织时的计算标准。这种虚拟的数值符号代表一定的经济行为累积，与一定的奖金比例，因此区块链ICO的token概念于直销体系能够很快被接受并不足为奇。
因之，发展出来的各种多变化的商务模式，一般会员消费者究竟该如何应对，业者该如何遵循法令，与主管机关抱持的态度，都有值得持续研究之处。
主管机关规范仍模糊
以新创者而言，在法规遵循方面，首先，我国金融主管机关对于区块链／ICO的态度目前仍是比较模糊的，原则上有新出「金融科技发展与创新实验条例」与相关的「金融科技创新实验管理办法[1]」、「金融科技创新实验审查会议及评估会议运作办法[2]」、「金融科技创新实验民事争议处理收费办法[3]」等3项授权法规命令草案，大致上金融科技的新创业者有机会待相关子法草案正式通过后，依循途径申请创新实验。申请创新实验获准之后，可以享有法规豁免之实验期最长3年，获准者可豁免的法规包含：银行法、电子支付机构管理条例、电子票证发行管理条例、信托业法、票券金融处理法、证券交易法、期货交易法、证券投资信托及顾问法、保险法等特定条文之处罚[4]，与经主管机关及其他相关机关会商、同意排除之法规命令、行政规则之全部或一部，以及相关行政责任，惟不包含洗钱防制法、资恐防制法及相关法规命令或行政规则[5]。
然而，上述法规并未豁免业者于其他未明示出来之法规的义务，例如项目涉及证券交易的性质，可能仍须遵循其他未豁免之证券交易法条文办理；如牵涉到多层次传销行为，则仍应该依循多层次传销管理法进行事先的报备；如有诈欺之状况，仍然适用刑法之普通诈欺与诈欺罪责等相关规定，新创业者要非常注意，数种法规的适用与相互调适处仍有相当多的讨论空间。
例如讨论到多层次传销管理法第6条之事前报备规定：「多层次传销事业于开始实施多层次传销行为前，应检具载明下列事项之文件、资料，向主管机关报备：「 …… 五、其他法规定有商品或服务之行销方式或须经目的事业主管机关许可始得推广或销售之规定者，其行销方式合于该法规或取得目的事业主管机关许可之证明。 」究竟该等可能涉及区块链技术的商品或服务项目之行销，该获得哪个主管机关的许可？法规可能根本付之阙如，更遑论取得任何目的事业主管机关许可之证明。
对于新创的金融科技项目可能无法事先一一制定法规予以核准，是普遍的共识与目前诸多国家创建金融科技沙盒法规的主要原因，藉著一定的程序规范协助新创者于一定期间内屏蔽部分法规的风险，好让实验性的想法有具体实施于市场的可能性与空间，而并非还没有开始就胎死腹中。
然「金融科技发展与创新实验条例」似乎并没有对这种现在市场上普遍结合多层次传销特性的「新模式」有足够的著墨与关注。市场上略有听闻，虚拟货币交易所对于一定会员发给多层次传销之奖金，或者其他不同的项目对于参与者也有一定的奖励，这些项目是否都能够通过多层次传销管理法的规定，例如销售的是实际的「商品」或「服务」，该等「商品」或「服务」须符合哪些规范，都是考验的重点。
尽管上述的概念是可行的，也有相当大的发展与想像空间，然而在这一波的区块链／ICO浪潮中，虽有好的机会，也不乏有粗糙编织未来的陷阱，主管机关的监管能力与高度，值得观察。政府鼓励国内新创发展更有弹性，盼更能够做到部门协调，而不只是立法上的文字空谈。政府是否有能力协调各个掌管不同法规的主管机关，相互协调于此区块，有效地平衡「发展动力」与「保护民众」的能力，亦非常值得重视。
BOX1：
区块链是什么？
简单来说，区块链是一种改变记帐方式的新技术，它让交易过程中每个节点的每一笔帐，都能透明、省钱并安全地记录下来，相较于传统以银行为金融中介的交易模式，区块链技术提供了「去中心化」、「匿名性」、「不可窜改性」、「可追踪性」以及「加密安全性」等特色，可以让各参与者在互不相识的情况下建立信任机制，成本也比以金融机构为媒介的中心化交易模式低，并让资讯真实透明可追溯，同时能保护客户的稳私，并能按照时间顺序来记录交易资料。
所以，区块链的正式名称是「分散式帐本技术」（distributed ledger technology），它的真正贡献绝对不限于金融产业，有可能改变所有人类的交易行为。俄罗斯联邦储蓄银行（Sberbank）副主席夏洛夫（Andrey Sharov）甚至预言：区块链技术会让银行在10年内消失。
BOX2
ICO是什么？
首次代币发行（英语：Initial Coin Offering，简称ICO）也称首次代币发售、区块链众筹，是用区块链把使用权和加密货币合二为一，来为开发、维护、交换相关产品或者服务的项目进行融资的方式。
[1]金融科技创新实验管理办法请参：金融监督管理委员会，预告「金融科技创新实验管理办法」、「金融科技创新实验审查会议及评估会议运作办法」草案，2018年3月9日，网址：https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=133&parentpath=0,3&mcustomize=lawnotice_view.jsp&dataserno=201803090001&aplistdn=ou=noticelaw,ou=chlaw,ou=ap_root,o=fsc,c=tw&dtable=NoticeLaw。
[2] 同前注。
[3]金融监督管理委员会，预告订定「金融科技创新实验民事争议处理收费办法」，2018年3月9日，网址：https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=133&parentpath=0,3&mcustomize=lawnotice_view.jsp&dataserno=201803090002&aplistdn=ou=noticelaw,ou=chlaw,ou=ap_root,o=fsc,c=tw&dtable=NoticeLaw。
[4]金融科技发展与创新实验条例第26条参照。
[5]金融科技发展与创新实验条例第25条第1项参照。