传销事业报备币别只能是新台币吗？
【案例事实】
为因应国际市场之竞争，某新设立之传销事业A于展开事业之时，即欲设计制定能够尽可能适应并推广至全球市场之制度与商品，以期于竞争激烈的环境中尽可能地拓展规模，脱颖而出。A于我国向公平交易委员会（下称「公平会」）进行多层次传销报备时，仔细阅读了相关法规，却没有找到针对币别之直接相关规定，产生了以下疑问：
- 报备之向传销商收取之入会费可否以美金计价收付？
- 报备之商品或服务价格可否采取美金计价？
- 报备之商品或服务于实际收付时可否收付美金（例如使用信用卡）？
- 报备之发放奖金金额计算可否采取美金计算？
- 实际发放奖金时可否发放美金？
【所涉法律问题】
现行实务上，常遇到公平会要求多层次传销事业报备时，须以新台币为指定币别进行报备，是否于法有据？多层次传销管理法（下称「多传法」）之规定与授权，是否足以正当化公平会要求多层次传销事业以新台币为指定币别进行报备一事？纵认于法有据，是否已侵害人民受宪法所保障之基本权利？
【法律与实务见解解析】
- 国内法规现况
国内多层次传销事业于实施多层次传销行为前，依法应进行报备。按多层次传销管理法第6条第1项，应报备项目包含传销事业基本资料、传销制度、参加契约内容、商品或服务之品项及价格等项目。这些法规文字对于传销事业来说虽非一望即知，但至少让传销事业在进行报备时有迹可循。然而，同条项第7款之概括条款（下称「概括条款」）却只抽象地说明：「其他经主管机关指定之事项」，则令传销事业感到范围模糊。
公平会对于传销事业之报备案，原则上是采取「不报不理」的方式。因此，传销事业在尚未进行报备前，根本无从得知上述法规中抽象的文字系如何应用于具体的报备案件。换言之，传销事业至少必须等到初次报备后，才有可能透过承办人电子公文的态度，进而准备相关补正资料以逐步修正。这种情况对传销事业最直接的效应为：「延滞报备程序的通过」，如果该承办人（甚至是公平会）解释法规加诸其个人观点的话，甚至可能「该报备案通过的机会微乎其微」。
站在辅导传销事业经营传销的立场，公平会本应提供给传销事业明确的遵循指引，而非让传销事业本于「失败为成功之母」的精神，在一次次的退件中累积经验，透过瞎子摸象的方式，尝试厘清报备规则的轮廓。本文以为，不论是对公平会、传销事业，甚至传销商而言，厘清该报备的范围及审查标准确有其必要。
本文认为，于现行法规范下，若传销事业被限定仅能用新台币做为交易或奖金发放的唯一币值，可能有欠缺法律明确性或不当联结的疑虑。也就是，传销事业收付、发放的入会费、价金、奖金等，依多传法第6条第1项第2款及第4款须进行报备，但该二款（第2款：「传销制度及传销商参加条件」、第4款：「商品或服务之品项、价格及来源」）的文字甚为概括，并未明确论及币别。
按司法院大法官解释（下称「释字」）第594号：「如法律规定之意义，自立法目的与法体系整体关联性观点非难以理解，且个案事实是否属于法律所欲规范之对象，为一般受规范者所得预见，并可经由司法审查加以认定及判断者，即无违反法律明确性原则[1]。」前揭条文文字皆未论及币别，一般受规范者实难预见仅以新台币为限，故是否符合明确性原则，尚非无疑。
再者，多传法第6条报备制度之立法目的在于使主管机关能有效管理多层次传销事业，则要求传销事业以「新台币」报备并实施与此立法目的之达成间是否有正当合理之关联，亦非无疑。若传销事业改以「美金」或「日元」报备并实施，难道主管机关会因此即无法有效管理？质言之，若限定以新台币做为唯一币值与公平会有效管理间欠缺正当合理关联，则似与释字第612号解释所揭橥之不当联结禁止原则有悖。
就币别之法规，民法就外国货币定给付额之处理方式亦定有明文于第202条：「以外国通用货币定给付额者，债务人得按给付时、给付地之市价，以中华民国通用货币给付之。但订明应以外国通用货币为给付者，不在此限。」换言之，若无其他特别法规范，契约双方当事人得订明以外国通用货币（例如美金）为给付。然于多层次传销产业得否以非新台币进行报备并实施，却系跨国传销事业来台发展必经的过程，且国内就此之讨论仍未有定见，兹简要分析如下。
- 以非新台币报备之正反思辨
承前所述，传销事业依法须报备之项目繁多，作者受限于篇幅与才学，仅先分享单一争点之正反见解如下。就传销事业之入会费、商品价格及奖金等项目，得否以非新台币之外国货币进行报备，素有肯否二说。
- 否定说
鉴于新台币为目前国内流通最主要之法定货币，多层次传销事业如无其他特殊正当理由，自应采用新台币做为标准。再者，就现行之多层次传销管理系统观之（法源依据：多传法第8条），其所设计各项费用之栏位皆仅能输入阿拉伯数字，亦即无从特别标示其他币别（例如美金）。末者，如入会费、商品价格及奖金等项目皆以美金计算，则传销商报税时是否系以美金为之？于传销商办理退费时，传销事业所退回之金额若也以美金为之，则是否会因汇率差异或手续费等问题而变相导致传销商权益受到侵害，而与多传法之立法宗旨（保护传销商权益）有悖？
- 肯定说
按释字第576号，「契约自由为个人自主发展与实现自我之重要机制，并为私法自治之基础，除依契约之具体内容受宪法各相关基本权利规定保障外，亦属宪法第二十二条所保障其他自由权利之一种。惟国家基于维护公益之必要，尚非不得以法律对之为合理之限制[2]。」契约自由虽非宪法列举的基本权利，然透过释字之肯认，现已为宪法第二十二条所保障其他自由权利之一种。按释字第576号的见解，仅有在国家基于维护公益必要且以「法律」位阶规范，方得限制人民的契约自由。
契约自由系较为上位的概念，其中包含缔约与否自由、相对人选择自由、方式自由、内容自由等子概念。就传销事业之入会费、商品价格及奖金等项目，如传销事业与传销商之间就币别选择上达成合意，应属于前揭内容自由之范畴。于未违反强制禁止规定、公共秩序善良风俗的前提下，如欲限制传销事业与传销商之币别选择自由（契约自由），应以法律为之。
惟国内法规中，就传销事业与其传销商或会员间权利义务可能涉及之法律位阶规范如多层次传销管理法、消费者保护法、民法等，皆未限制传销事业之入会费、商品价格及奖金等项目须以新台币为之。准此，既于现行法架构下尚欠缺限定币别之法律，传销事业与传销商、会员间就入会费、商品价格及奖金等项目自得约定以非新台币之外国货币为契约内容，法理解释上则传销事业自得以非新台币之外国货币进行报备。
- 本文见解
现行之多层次传销管理系统中，涉及金额之栏位如入会费、商品价格等，皆系开放由传销事业填入数字，但并无币别之选项。且实务上现行主管机关之态度似乎也是纵使传销事业之事业手册上以其他币别计算，仍须标注相对应之新台币金额，实际收付亦须以新台币为之。
本文以为，既然多层次传销管理法、消保法、民法等法规皆未就币别加以限定，为保障人民之契约自由，就传销事业之入会费、商品价格及奖金等项目应得开放使用非新台币之币别（例如美金），不得仅因现行多层次传销管理系统之格式设计，而反推认为不得以非新台币之外国货币进行报备。
再者，若主管机关担心以非新台币之币别计价，可能由于汇率之变动而导致传销事业收取与退还之金额（注：换算成新台币之价格）有差异，进而违反多层次传销管理法保护传销商权益之精神，本文以为亦可透过传销事业主动吸收汇差等其他合理之技术性方式补足，故此亦不足以做为限制人民契约自由之正当化事由。末者，若限定新台币为唯一币值，就是否违反法律明确性原则与不当联结禁止原则仍有疑虑。故站在保障人民权利的角度，应以肯定说为妥。
【案例解析暨结论】
A公司的几个疑问皆与币别有关，包含入会费、商品服务价格、奖金等都考虑以美金进行报备并实施。若按公平会目前的审查态度，建议A公司以新台币进行报备，会较有机会尽快完成报备并实施。但若立于尊重人民契约自由之立场，于配套措施完善的前提下，似亦得思考于未来开放非新台币之可能性，同时也加强多层次传销事业拓展接轨国际市场的竞争力与便利性。
现今传销事业类型多样化，已完成报备之传销事业已高达近400家。在人员编制并未调整前，审查传销事业之报备案已对公平会造成极大困难及负担，公平会实已戮力为之。然而，报备此一攸关传销事业及传销商重大权益之制度，实应有更细致、详尽的讨论。在立法者对多层次传销事业选择「报备制」管理的设定下，可能本来就是期许行政机关担任「将法定报备资讯」「充分揭露」以保障交易安全与传销商权益的角色，而非就法所未订定的报备资讯与要件于「个案」中「以事前审查」的方式涉入太多不必要的管制。
本文就报备币别之讨论，仅系报备过程常见问题之冰山一角，期能发挥抛砖引玉之效，亦期许公平会能够正视传销事业于报备过程所面临的处境，站在主管机关的高度，早日就指定传销事业报备项目颁布正式之法规命令，如此才能让传销事业在公平会的完善辅导下，顺利完成报备作业，发展其事业，让传销事业与传销商能共利共生，亦成为促进社会经济发展的一股动力。
[1] 释字第594号解释理由书节录。
[2] 释字第576号解释文节录。