直销公司修改契约是否需要告知直销商？ 多层次传销之管制──直销公司契约修改内容的问题
现行《多层次传销管理法》并未就直销公司变更参加契约条款加以规范，关于直销公司政策、参加契约内容之变更，目前台湾直销公司多数是利用网站公告、电子邮件或纸本刊物寄出等方式直接「通知」直销商，而未另行征求直销商同意。惟为避免民事争议，直销公司仍宜就参加契约条款之变更，采取可送达直销商的方式为之。
【案例】
A公司是提供保健营养食品的直销公司，鉴于同业竞争激烈，加上公司业绩下滑，使得奖金的发放有些捉襟见肘，故而，A公司决定修改最新一季的奖金计算标准，暂时减少奖金的发放，等到度过这波低迷期，就可恢复原本的奖金计算标准，于是A公司将修改奖金计算标准的公告印制出来放在公司柜台，向直销商告知变更奖金计算的标准，并未另行放入事业手册，也未一一寄送通知直销商。
未料，初加入A公司的直销商B，因为丰富的人脉而使得最近业绩颇有斩获，组织的发展也愈来愈好，预计能够在新一季获得很好的奖金收入，孰料月底刷存褶时，却发现奖金短少10％，直销商B非常气愤，于是至A公司的柜台询问奖金计算有无错误，这才发现奖金计算标准已经遭到修改，且已经在两个月前在柜台公告了，直销商B却未接获任何通知。
A公司未经直销商同意、擅自修改奖金计算标准是否适法？A公司修改奖金计算标准后公告在公司柜台，而未一一通知直销商，则奖金计算标准的修改是否对直销商生效？直销商B此时得否向A公司主张自己的权益呢？
【问题之提出】
上述案例提到直销公司在未经直销商同意下，迳自修改奖金计算标准。而奖金计算标准实属直销公司与直销商间的参加契约内容，因此其反应出的问题其实是：直销公司是否可以任意修改与直销商间的参加契约内容？而下一层次的问题则为：直销公司变动参加契约内容后，是否应一一通知直销商？又当直销商对契约内容变更有不同意见时，应该如何处理？
【问题分析】
- 直销商与直销公司间契约内容之规范
讨论以上问题之前，须先讨论参加契约的内容为何？根据公平会意见，多层次传销法令对于参加契约内容的规范，最主要的是要求直销公司应将某些特定的权利义务条款，明确记载在参加契约当中；除此之外，参加契约的内容亦包含：营业规章、奖金制度、聘阶晋升门槛、关于直销商福利或责任的规定等等。
然而，这些条款的拟订通常是由直销公司一方来做成，直销商通常只能选择签约或不签约，难以要求直销公司在个案的情况下修正契约内容，以至于当直销商与直销公司之间，对于契约条款的解释产生不同认知时，直销商通常会以「公司没有告诉我」或「我没看到有这个规定」等为由，质疑契约条款的效力。此时，有些直销商更会直觉认为契约条款的规定「不公平」，并以此要求公平会出面协助处理。
以立法意旨来看，多层次传销管理法第1条明文揭示，「保护直销商权益」是公平会订定专法以规范直销行为的主要目的，因此在解释多层次传销相关法令，或是相关参加契约条款时，多以有利于直销商的方向进行。
首先，若有疑义的契约条款规定是违背法律强制或禁止规定，或是违反公序良俗的话，则该契约条款将会被认为是无效的：例如直销公司利用契约条款要求直销商，只能依照公司规定的价格贩售商品，而不得以低价转售，此一条款因为已经违反《公平交易法》第19条、事业不得限制其交易相对人转售价格的规定，任何人都可以主张它是无效的，在这种情况下的契约条款解释是较无疑虑的。
另外一种情况，就是直销商有疑义的契约条款并没有前述当然无效的情形发生，只是存在于直销公司与个别直销商的认知或是价值判断不同所致。面对这种情形，除非直销商能够说服直销公司进行契约条款的修改，否则为避免加入日后违约受罚，直销商应考虑一开始就选择不要加入，另外找寻自己觉得合适、可信赖的公司，以减少无谓的契约争议。
- 相关条文比较分析
然而，遍查现行《多层次传销管理法》并未就直销公司变更参加契约条款加以规范，因此似仅得借镜其他相关法规，以求合理解释。
（1）消费者保护法第12条
定型化契约中之条款违反诚信原则，对消费者显失公平者，无效。
定型化契约中之条款有下列情形之一者，推定其显失公平：
一、违反平等互惠原则者。
二、条款与其所排除不予适用之任意规定之立法意旨显相矛盾者。
三、契约之主要权利或义务，因受条款之限制，致契约之目的难以达成者。
（2）公平交易法第25条
除本法另有规定者外，事业亦不得为其他足以影响交易秩序之欺罔或显失公平之行为。
- 信用卡业务机构管理办法第19条
发卡机构行销时，应依下列规定办理：
一、禁止以「快速核卡」、「以卡办卡」、「以名片办卡」及其他未审慎核卡之行销行为等为诉求。
二、禁止行销人员于街头（含骑楼）行销。
三、应建立信用卡空白申请书控管机制，及对行销人员与申请案件进件来源之管理机制。
发卡机构不得于办卡、核卡、开卡、预借现金及动用循环信用时，给予申请人、持卡人或其他第三人赠品或奖品等优惠。
发卡机构于核发新卡时所提供之权益或优惠，除有不可归责于发卡机构之事由外，于约定之提供期间内未经持卡人同意不得变更，且于符合前开变更条件时，亦应于60日前以书面或事先与持卡人约定之电子文件通知持卡人。
发卡机构提供信用卡红利点数之事由及使用范围，应依主管机关之规定办理。
- 网路交易定型化契约应记载及不得记载事项指导原则[1]
不得记载事项第四点：企业经营者不得约定其得单方变更契约内容。
- 金融机构合并后员工权益之保障处理之原则[2]
三、按金融机构合并法第16条第1项第2款规定，金融机构之合并契约书，除应记载事项外，尚应包括对受雇人权益处理等重要事项。另为保障金融机构员工权益，金融机构合并法于第19条明定「金融机构依本法合并、改组或转让时，其员工得享有之权益，依劳动基准法之规定办理」，是以，金融机构依该法办理合并时，相关员工权益系以劳动基准法为准据，员工权益仍受劳动基准法及相关规定之保障。鉴于劳动条件之约定，系属私法契约有关权利义务之约定，本会将督导存续之金融机构本于诚信原则确实办理，不得任意片面变更契约；惟如有相关劳资争议个案，本会本于协助立场，将协请权责单位行政院劳工委员会协调处理。
- 个人网路银行业务服务定型化契约不得记载事项[3]
三、不得约定银行得片面变更契约内容及得任意终止或解除契约。
- 实务案例
承上，《多层次传销管理法》并未规范相关情形，因此仅能透过观察其他法规之案例予以借镜。
以信用卡变更之案例为例，银行与C航空合作发行之「C航空联名卡」调整机票优惠办法相关事宜是否影响消费者权益一案，依最后消费者保护委员会意见为：对于既有持卡人为实施新购票优惠之通知或标示因属片面变更契约内容，对消费者显失公平，因此无效。理由说明如下：
- 按企业经营者发行信用卡，而于其信用卡申请书上表明提供相关之优惠措施，无论其系契约条款之明示抑或广告内容之表示，依《消费者保护法》（以下简称消保法）规定，自当构成契约之内容，一经双方当事人合意，即生契约上之效力，如其内容系以定型化契约方式为之，则应有消保法有关定型化契约规定之适用。
- 又「定型化契约中之条款违反诚信原则，对消费者显失公平者，无效。」消保第12条第1项定有明文。本按契约条款如遇情势变更而需修改或增删者，纵订有单方保留约款（如价格金额视市场状况调整等），因将令消费者负担不可预见之义务，涉及当事人双方之权利义务关系之变更，非经当事人双方另行合意，不得遽予片面终止或变更约款内容。
因此，实务上确实有案例认为，如契约一方擅自变更契约内容，而使他方负担不可预见之义务，则该变更后之契约条款应属无效。
【结论与建议】
现行《多层次传销管理法》并未就直销公司变更参加契约条款加以规范，以直销实务观之，关于直销公司政策、参加契约内容之变更，目前台湾直销公司多数是利用网站公告、电子邮件或纸本刊物寄出等方式直接「通知」直销商，而未另行征求直销商同意。
然就法律层面而言，《多层次传销管理法》既未就直销公司变更条款之程序、限制加以规范，亦未颁布如同信用卡变更契约条款程序之行政规则，因此，可合理推论实务上亦不会针对变更多层次传销参加契约条款之程序进行特别审核。惟为避免民事争议，直销公司仍宜就参加契约条款之变更，采取可送达直销商的方式为之。
[1] 消保法字第0940003165号，行政院消费者保护委员会，2005年3月31日。
[2] 金管银（一）字第0938011989号，金管会，2004年12月7日。
[3] 金管银合字第10130002490号，金管会，2012年10月8日。