直销公司能要求直销商付费参加活动吗？ 或规定不参加活动就扣直销商奖金吗？

 

• 案例：

好国民直销有限公司（下称好国民公司）是一家以销售各式美容、彩妆、保养品为主的直销公司，希望每个爱美女生都能找出自己命定的化妆品与保养品，展现高雅气质，轻松变美丽。

 

向来重视外在形象的小美深受吸引，近期受感召加入好国民公司的大家族，好国民公司为让新加入的直销商们能够快速踏入彩妆世界，日前筹办为期3天2夜的体验讲座暨培训活动，课程中有彩妆老师莅临指导，无私公开裸妆秘技，但好国民公司要求每位新加入的直销商都必须报名参加活动，将来达到奖金或组织目标时才能晋升聘阶，而参加活动要缴交培训费用38,800元。

 

小美仔细审阅了本次活动，推估课程成本应该仅价值数千元，教学内容似乎也没有特别之处，小美不禁产生疑虑，想暸解好国民公司可以要求直销商必须参加培训活动才能晋升聘阶吗？好国民公司可以收取这么高额的培训费用吗？

 

• 辨析：
• 直销公司要求直销商「付费」参加活动，相关法令规范与限制：

直销与一般传统销售不同，其特殊之处在于没有一般事业或店家的固定成本，「只」靠「人脉网络」贩售商品，直销再把设立事业或店家的装潢、生财器具、店租、广告、招牌、人事……之类的固定成本转为直销商的奖金，亦即直销是以各个直销商作为推广销售单位，透过直销商本身的人际关系作为销售通路，这样就可以借由直销商个人的人脉网络达到推广、销售之目的，直销公司再将开店成本回馈给直销商，此种特殊销售方法可以让直销公司达到快速行销、推广商品的目标，同时直销商也可以快速累积奖金或佣金获利。

 

也因为直销制度只靠直销商个人的人脉推广、销售商品，所以最特殊之处在于，直销获利来源虽然是商品，但直销没有店家、没有广告，完全是靠「人」销售商品，也就是直销公司需要有人销售商品才能获利，有庞大的上下线组织才能有更高的收益。直销公司的组织愈大、商品就能卖愈多、获利就愈大；反之，如果直销商组织小，直销公司的收入一定不高，所以直销公司会想办法协助直销商拓展下线组织，这样才能让公司持续获利。

 

也因此，直销公司会提供洽谈场所、专业人士咨询讲解、各类活动与课程，让直销商或团队使用，协助直销商推广组织或推销商品。所以直销公司为了协助直销商更顺利招揽下线，会经常举办各种教育训练、讲习、联谊或开会等活动，借此引导直销商获取经营所需的基本训练，或是用来激励所属直销商、提升团队意识，又或是进一步感召新成员加入，所以直销公司举办各式活动，本来就属于正当直销行为的范畴。

 

另外，由于直销商升聘或晋阶后，会有更多机会协助对外说明直销公司的产品与制度，有更多机会教导下线直销商市场行销的方式、推销产品或制度的方法，也会有更多机会建立组织的向心力，或向下线宣导法规或公司规定不能做的行销手法，直销公司为了让直销商升聘后更有能力带领团队，也让直销商晋级后能协助管理下线，所以许多直销公司都规定，直销商必须接受培训或课程后，才能升聘或晋级，这也都是合法行为。

 

但是也由于直销制度的特殊性，容易沦为不肖商人从事变质直销或作为诈欺、敛财工具，为了杜绝违法，多层次传销管理法例示禁止常见的不当行为类型，其中第19条第1项规定：「多层次传销事业不得为下列行为：一、以训练、讲习、联谊、开会、晋阶或其他名义，要求传销商缴纳与成本显不相当之费用。」也就是说，直销公司如果以上述或相类的名义举办活动，却要求直销商缴纳与成本「显不相当」之费用，例如直销公司要求直销商支付高额费用参加「潜能训练」，就有可能违反本条规定，而遭公平会依多层次传销管理法第34条规定，要求直销公司立即停止违法行为之外，还可以同时处新台币（下同）10万元到200万元的罚锾。

 

另外，多层次传销管理法第19条第1项的规范对象除了「直销公司」之外，还包括「直销商及其介绍参加之人」在内。由于直销商本身兼具经营者、管理者及消费者的多重复合身分，一旦直销商的身分转换，为拓展组织而居于管理者的角色时，也有可能对其所属下线直销商进行「训练、讲习、联谊、开会」等活动。依据多层次传销管理法第19条第2项规定：「传销商于其介绍参加之人，亦不得为前项第1款至第3款、第5款及第6款之行为。」因此，直销商在从事相关收费活动时，上线直销商也应注意不得有不当直销行为出现，不仅如此，直销商招募下线的行为受到直销法令的规范，而后续的直销行为亦同受限制，须谨慎行之，避免误触法网。

 

以下简单说明多层次传销管理法第19条第1项中「显不相当」或「显属不当」的判断标准：

（1）多层次传销管理法第19条第1项第1款所谓的「显不相当」，在个案判断时，应衡量直销公司对直销商所收取的活动费用与它所办理的训练成本之间，两者相比是否有「显不相当」的情形，如果有，那直销公司恐怕就有违法的疑虑。实务上有直销商以训练、讲习、联谊、开会或其他类似之名义，要求直销商缴纳与成本「显不相当」之费用，而遭公平会裁罚之案例[1]：某直销公司于多家平面报纸刊登招募职员广告，经公司过滤后通知应征者面试，于应征者参加职前讲习后，个别通知被录用，录用者须配合接受「潜能训练课程」，并缴交受训费用28,000元后方可成为正式职员，然课程成本仅数千元。

 

（2）再者，假设直销公司并非开设训练课程、办理活动，而直接针对有意晋升聘级的直销商，须额外缴交费用或付出明显不当的其他代价，则可能符合多层次传销管理法第19条第1项第2款所谓的要求直销商缴纳「显属不当」之保证金、违约金或其他费用的情况，例如：上线直销商要求其下线直销商，应事先缴纳保证金，若未达到特定责任额或按期达成业绩，则没收保证金或罚款等，或者巧立名目，要求直销商额外缴交顾问费、治装费等，才能晋升聘阶或领取更高奖金，都可视为此规定的违反。

 

（3）也就是说，多层次传销管理法第19条第1项中「显不相当」或「显属不当」的相关判断标准，不是单纯从直销商所缴交参与活动费用的金额高低来判断，而宜由各种角度观察，综合审酌个案相关因素加以客观判断。所以，基于使用者、受益者付费之原理，倘若直销公司在合理范围内，使有意愿晋升的直销商分担举办训练活动相当的必要费用，就与直销法令规范不相违背。

 

• 直销公司可以要求直销商付费参加活动，或规定不参加活动时扣直销商奖金吗？

透过前面的说明，我们知道直销公司为了协助直销商开拓业务，或者为了达成特定经营管理目的，本来就会举办各式活动，这都是正当的直销行为。换句话说，如果直销公司要求所有新加入的直销商，都必须参加公司所举办的特定「免付费」训练活动，并不违反直销相关法令。

 

既然直销公司要求新加入的直销商参加公司举办的「免付费」训练活动是合法的，那么如果要求新加入的直销商「付费」参加训练活动，是否仍然是合法的呢？从多层次传销管理法第19条第1项的规范架构来看，应该以收费金额与活动内容相比较，是否「显不相当」或「显属不当」为判断标准，只要直销公司在不违反该条项第1款、第2款规定的前提下，基于使用者或受益者付费的原则，直销公司向直销商收取合理的费用，用以分摊公司办理活动所需的必要成本，就会被认定为合法行为。

 

也就是说，只要直销公司对直销商所收取的费用与办理活动的成本之间，两者没有明显落差或是不相当的情况，并且直销公司也没有巧立名目，要求直销商额外缴交保证金、违约金或其他费用的情况，直销公司行为就会是合法的。反之，如果直销公司表面上虽然以举办训练、讲习等名义进行正当的销售手法，但实际上却是从事拉新人加入、缴交高额费用，再用新人所缴交的费用来发放奖金，这样的行为恐怕会沦为变质直销，而被列为违法行为。

 

另外，如果直销公司虽然没有立即对直销商收取训练或活动费用，但是却变相与直销商约定，未参加活动者，事后要从销售奖金中扣除一定金额，或是要求直销商付出明显不当的其他代价时，这样的行为与要求直销商付费参加活动类似，同样也会被列为直销相关法令所禁止的行为。

 

• 结论

综合前面的说明，可知好国民公司若要求每位新加入的直销商都必须报名参加培训活动，才能晋升聘阶，并缴交培训费用38,800元。虽然直销公司可以在举办训练活动中，本于使用者付费的原则，要求直销商分摊相关的训练费用，但依照多层次传销管理法第19条第1项中「显不相当」或「显属不当」的判断标准来看，还需要衡量直销公司对直销商所收取的活动费用与它所办理的训练成本，两相比较是否合理来加以综合判定，在本案例中的培训活动与课程成本之间，倘若确实有「显不相当」的情形，那么好国民公司恐怕就有违法的疑虑。

 

最后，必须留意的是，多层次传销管理法第19条第1项的规范对象，除了「直销公司」之外，还包括「直销商及其介绍参加之人」在内。直销商拓展组织而居于管理者的角色时，也有可能对其所属下线直销商进行「训练、讲习、联谊、开会」等活动。因此，上线直销商在从事相关收费活动时，也应注意不得有不当直销行为出现，后续的直销行为亦同受限制，须避免一时疏忽，使自己也成为受害者。

 

[1] 公平会(83)公处字第060号处分书。